日工株式会社

コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスは、「株主の皆様を中心としたステークホルダーに対する企業価値極大化のための経営統治機能」と位置付け、取締役会及び監査役会を基本に執行役員制度を導入し、経営責任の明確化と業務執行の迅速化、経営意思決定の透明性の向上及びコンプライアンスの強化により経営の健全性の確保をはかっています。

企業統治の体制

企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社であり、業務執行の円滑化を図るため、取締役社長の諮問機関として、社内役員会及び各種委員会を設けています。前記会議には、常勤監査役及び内部統制室並びに内部監査室の担当者が出席しています。

株主総会 選任/解任 選任/解任 報告 選任/解任 取締役会 取締役6名 (うち社外取締役1名) 報告 監査 監査役会 取締役4名 (うち社外監査役3名)報告 連携 会計監査人 選任の議案の決定 会計監査相当性の判断 監査役室(監査役会事務局) 監査 選定/解除 監査 経営会議(社内役員会)意見 具申 報告 取締役社長 指示 報告 監査 内部統制室 内部監査室 連携 監査 監査 子会社経営戦略 連絡会議 (バンブー会)情報交換 グループ子会社 報告 方針提示 意見具申 指示 執行役員 技術本部長 事業本部長 製造本部長 業務本部長 コンプライアンス 委員会 リスク管理委員会 財務委員会 品質向上委員会 (製品保証) ISO事務局 (品質管理・環境)

内部統制システムの整備の状況

内部統制システムの基本的な考え方は、適正かつ効率的な業務の執行及びその監督・監査が可能な体制を維持するために、規則の整備や社員教育を柔軟に計画、実施し、実効性の確保を第一に構築することとしています。
その整備状況につきましては、平成18年5月12日開催の取締役会において「内部統制の基本方針」を決議し、その基本方針に基づき、平成18年6月29日開催の取締役会において、監査体制の強化のため監査室を内部監査室に再編するとともに、コンプライアンス規則及びリスク管理基本規則を制定し、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を設置するなど体制の充実を図りました。

その後、取締役社長を委員長とする内部統制システム構築委員会を発足させ、平成20年3月28日開催の取締役会において、「内部統制の基本方針」に金融商品取引法に定められた「財務報告に係る内部統制」に対する当社の方針を追加し、さらに平成26年の会社法改正に対応するなど、内部統制システムの整備、見直し、強化を行っています。また、平成20年10月1日付にて内部監査室を内部統制室と内部監査室に分離し、内部統制の推進と評価作業を明確に区分しております。今後随時、内部統制システムの実効性を高めるための整備、見直しを行っていきます。

今期におきましては、本社役職員及び子会社役職員に対してコンプライアンス教育の実施等を行い、内部統制システムの整備に向けた活動を行いました。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

反社会的勢力の排除につきましては、社会的基本的な考え方を日工グループ企業憲章の行動規範に明記し、また平成20年3月28日開催の取締役会において、「内部統制の基本方針」に企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針を追加し、反社会的勢力、団体との関係を一切持たないという強い意志のもと、事業活動を行うこととしています。

その整備状況につきましては、反社会的勢力に関する対応部署を定め、不当要求防止責任者の選任及び所轄警察署への届出を行っており、定期的な講習会や講演会への参加及び所轄警察署や近隣企業と情報交換等、反社会的勢力の動向に関する情報に基づいて反社会的勢力による被害防止の対策、社員教育を行っています。

リスクマネジメント

リスク管理体制の整備の状況

市場等のリスクの要因としては、市場環境の変化、製品の価格変動、為替レートの変動、製品に係る環境及びその他の規制、知的財産の保護、出資、災害・戦争・テロ・ストライキ等の影響等が考えられます。当社は、このようなリスクに迅速に対応すべく、リスク管理基本規則を制定し、リスク管理委員会において当社及び当社グループのリスクをトータルに認識・評価・分析のうえ、課題・対応策等について審議のうえ、取締役社長に報告するようにしております。

また、顧問弁護士・顧問税理士等の専門家からのアドバイスや改善につながる指導・提案も受けております。

事業等のリスク

市場環境の変化

日本国内では、公共投資の削減、建設投資抑制は依然として続いております。長期にわたる経済低迷、公共投資削減、建設投資漸減はアスファルトプラント、コンクリートプラント(以下プラント)の需要の大幅な低下につながり、当社の業績に影響を与える可能性があります。

製品の価格変動

製品の価格変動は、短期間での需要の変化、特定部品・原材料の不足、不安定な経済状況、輸入規制の改正、為替管理法の改正、競争の激化を含むさまざまな要因によって引き起こされます。当社が事業展開している主要な市場で上記状況がおこれば、価格変動に影響をあたえ、当社の業績が影響を受けることになります。

為替レートの変動

当社は、日本から複数の国々へプラント並びにプラントの部品を輸出しており、日本円以外の通貨による売上があります。為替レートの変動は、当社の経営成績及び財政状態、また競争力にも影響をあたえます。

プラントに係る環境及びその他の規制

プラントや製造工場に係る排気ガス、燃費、騒音、安全性については、広範に規制されています。これらの規制は、改正される可能性があり、多くの場合、規制は強化されます。これらの規制を遵守するための費用は、当社の事業活動に対して大きな影響を及ぼす可能性があります。

知的財産の保護

当社は、長年にわたり、自社が製造する製品に関連する多数の特許及び商標を保有し、その権利を取得しています。これらの特許及び商標は、当社の事業にとって重要なものであり、その重要性は今後も変わりません。このような知的財産が広範囲にわたって保護できない場合、また、当社の知的財産権が違法に侵害される場合、当社の事業活動が影響を受ける可能性があります。

出資

当社は、いくつかの国において、出資を行っています。これらの出資が、相手国の経営環境の変化によって影響された場合、当社の事業、財政態、経営成績が影響を受ける可能性があります。

災害・戦争・テロ・ストライキ等の影響

当社は、海外において事業を展開しておりますが、その地域で自然災害、疾病、戦争、テロ、ストライキ等が発生した場合、生産、販売、サービスの提供、売掛金回収などに遅延・停止が生じ、それが長引いた場合には、当社の事業、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査の組織は、取締役社長直轄の内部監査部門として内部統制室(専任で1名体制)と内部統制の有効性評価等を行う内部監査室(専任で1名体制)を設置しております。内部統制室は、内部統制の普及、浸透の推進、各統制責任者に対する支援等を主な役割とし、内部監査室は、内部監査規則に基づき監査計画を立案、社長承認後、各部署及びグループ子会社の業務全般について、適法性及び合理性を当社の戦略に照らして独立した立場から検証し、その結果に基づく改善提案を取締役社長及び内部統制室に報告しております。

監査役監査の状況については、監査役4名(うち社外監査役3名)は監査役会で決議された監査計画及び監査方針等に基づき、取締役会をはじめとする重要会議への出席及び業務執行状況の調査を通じて、取締役会の意思決定の状況及び取締役の職務執行の監査を行っております。また、必要に応じ監査計画及び改善提案等について監査役会及び会計監査人に報告を行うなど、相互に連携を保つようにしております。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は北本敏、三井孝晃であり、有限責任 あずさ監査法人に所属し、補助者として公認会計士6名、その他3名が、会計監査及び指導を行っております。

社外取締役及び社外監査役の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名です。

社外取締役

氏名 選任理由
永原 憲章 弁護士としての専門的見識から、客観的、中立的立場でその専門的見識を経営執行等に活かしていただくため、社外取締役候補とするものであります。同氏は過去に社外役員になること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、弁護士としての専門的見地から企業法務に関して高い実績をあげており、また、経営に関する高い見識を有しているため、社外役員として職務を適切に遂行することができると判断し、引き続き社外取締役としての選任をいたしました。
湯浅 勉 同氏は、株式会社ロック・フィールドの元取締役として長年企業経営に携わることにより培われた豊富な知識と経験を、当社の経営に反映していただけるものと期待し、社外取締役として選任いたしました。

社外監査役

氏名 選任理由
楠 守雄 経営全般について豊富な企業経営経験と幅広い見識から、客観的、中立的立場で経営執行等の適法性を監査・指導していただくため。
杉山 良樹 企業経営者として経営に関する高い見識から、客観的、中立的立場で経営執行等の適法性を監査・指導していただくため。
井堂 信純 公認会計士としての専門的見識から、客観的、中立的立場で経営執行等の適法性を監査・指導していただくため。

役員報酬について

役員報酬につきましては、取締役は平成26年の第151期定時株主総会において報酬限度額を年額220百万円以内に改定する決議をいただきました。また、監査役は平成21年の第146期定時株主総会において、報酬限度額を年額50百万円以内と決議いただいております。株主総会でご承認いただきました限度額の範囲内で、役位別に定められた基準月報と功績を考慮して、具体的金額を取締役については取締役会で、監査役については、監査役の協議で決定することとしております。

ストックオプションについて

当社は、過去3回ストックオプションの付与を実施し、平成18年3月末にて終了しています。

投資家情報